关于续签《光缆采购销售基本合同》暨关联交易的公告

2019年08月12日 10:13
来源: 证券日报
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   证券代码:000836 证券简称:富通鑫茂公告编号:(临)2019-050

  关于续签《光缆采购销售基本合同》暨关联交易的公告

  一、关联交易概述

  因日常经营需要,公司全资子公司富通光纤光缆(成都)有限公司、天津富通光缆技术有限公司向杭州富通通信技术股份有限公司(以下简称“富通通信”)销售光缆产品,鉴于2018年8月签署的《光缆采购销售基本合同》期满需要续签,公司拟对上述合同进行修订并续签。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)的相关规定,上述合同签订构成日常关联交易。

  公司于2019年8月11日召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于续签的议案》。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

  本次交易事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  本次交易不构成重大资产重组,不构成重组上市。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称:杭州富通通信技术股份有限公司

  注册资本:77,776.39万元

  注册地址:浙江省杭州市富阳区银湖开发区

  法定代表人:方琦

  主营业务:生产销售光纤预制棒、光纤、光缆及其他光通信产品,并提供相关的技术服务、售后服务及其他相关服务等。

  2018年度,富通通信实现营业收入480,806.23万元,实现净利润74,900.01万元,截止2018年末,净资产210,154.81万元。

  2、与上市公司的关联关系

  富通通信与上市公司受同一实际控制人控制,根据《股票上市规则》第10.1.3的第(三)项规定,为公司关联方。

  3、履约能力分析

  根据公司的了解,富通通信生产经营情况正常,经营及财务状况良好,具备良好的履约能力,与公司业务往来中未有违约情况发生。

  富通通信不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  三、关联交易协议的主要内容

  采购方(甲方):杭州富通通信技术股份有限公司

  销售方(乙方):

  乙方一 :富通光纤光缆(成都)有限公司(以下简称:“富通成都”)

  乙方二:天津富通光缆技术有限公司(以下简称:“光缆公司”)

  (富通成都、光缆公司合称为“乙方”)。

  (一)交易价格付款条件

  1、销售价格

  1)双方应依照市场公允之原则,在每年底或市场情况比较明了(如中国主要客户即电信运营商公布中标价格)的情况下,结合市场状况确定有竞争力的价格。若没有此类公开且具有代表性的价格,双方将依据市场状况商定有竞争力的价格。

  2)基准价:当月确认的销售价格。

  运营商集采光缆加工价*(1-1.75%)+运营商集采光纤价*(1-1.75%)。

  3)甲方要努力避免和减少交易过程可能发生的坏帐;若实际发生,则由甲方向乙方董事会报告实际情况,每年底双方协商解决。

  4)甲方应以双方利益最大化为原则,设法取得较高的市场价格。

  2、销售结算

  1)甲方在收到客户结算款的次月内向乙方支付相应销售款;

  2)单笔交易完成后,按《光缆采购销售基本合同》约定方式结算,甲方在终端客户结算完毕后次月内完成与乙方的结算工作。

  3)因乙方原因产生的运营商坏账风险、运营商终验后尾款无法收回及其他赔偿支付的风险由乙方承担。

  (二)计划和订购

  1、在前一个月的10日前书面通知乙方下一个月的采购任务或生产要求,但甲方在实施过程中有权依据市场变化状况予以调整但需及时书面报告给乙方并取得乙方的确认。

  2、甲方必须充分认识到其所承担的责任并努力提供足量的定单以满足乙方的高效生产的要求。

  3、乙方必须充分认识到其所承担的责任并努力提供有竞争力品质、价格、交货期的产品,以满足市场的竞争的要求。

  (三)取消订购

  1、由于最终客户(中国移动、电信、联通等主要运营商)原因引起订单取消的情况发生时,按以下2点原则处理:

  1)乙方尚未进入生产,即该条所述取消订购不会对乙方造成损失时,乙方同意该订单的取消;

  2)如果乙方已进入该订单的生产,即该条所述取消订购将对乙方造成损失时,在接到甲方通知时乙方应立即终止生产。对该部分已生产的产品,甲方将努力寻找其它客户予以销售,但是,在寻找其他客户过程中所需发生的有关货品的调整,乙方应予以积极配合。

  2、若其他最终客户(中国移动、电信、联通等主要运营商之外的最终客户)的原因引起订单取消的情况发生时,则甲方需要与乙方协商一致,该订购原则上不作取消。

  (四)合作期限和合同的生效

  1、本合同期限为一年,2019年08月01日至2020年07月31日止,除非由任何一方提前30天通过书面的方式提出终止并取得对方授权代理人的书面同意;

  2、本合同经双方签字盖章之日成立,经双方通过有效的内部决策程序批准后开始生效;

  3、合同到期前1个月,若甲乙任何一方没有提出书面的通知,则本合同将自动延续,延续期限为6个月,以后同样。

  (五)违约责任

  合同履行中任何一方违约,违约方需根据《中华人民共和国合同法》的规定,向守约方赔偿由于违约所造成的损失。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次关联交易事项为满足公司经营所需,是公司及其下属子公司与公司关联方业务往来的延续,光缆销售业务的产生主要由于行业终端主流客户(电信运营商)采用招投标的采购模式导致。

  公司与上述关联方之间有着良好的合作关系,发生的关联交易属于正常的商业交易行为,上述关联方发生交易往来,系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

  五、与该关联人累计已发生的关联交易情况

  2019年1月1日至7月31日,公司(含子公司)与富通通信及同一控制下其他关联人累计已发生的日常关联交易总金额为4.95亿元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司董事会审议的了《关于续签的议案》的相关资料,经充分讨论后认为:本次关联交易有利于开展公司正常的经营活动,定价遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第九次会议审议表决,公司关联董事应按规定予以回避。

  (二)独立董事意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前,已经独立董事事前认可。公司本次关联交易符合公司的实际需要,遵循公平、公正、公开的原则,符合公司及股东的利益。本次关联交易计划将根据市场化原则进行,公司应根据实际需求,与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  本次关联交易决策及表决程序合法:公司董事会在审议议案时,关联董事回避了表决,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  (一)公司第八届董事会第九次会议决议

  (二)独立董事事前认可意见

  (三)独立董事独立意见

  (四)光缆采购销售基本合同

  特此公告。

  天津富通鑫茂科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月11日

(责任编辑:DF515)

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